La versión en español de este documento es proporcionada únicamente para fácil comprensión del usuario y no debe ser usada como base legal en ningún contexto. La versión en inglés de este documento es el único documento válido como referencia legal.
FlexInvest es una marca registrada por Investium Limited. Investium Limited está autorizada y regulada por la Comisión de Bolsa y Valores de Chipre (“CySEC” o la “Comisión”), con el número de licencia CySEC 421/22, está registrada en el Registro de Empresas con el número HE412142 y tiene su domicilio social en 6 Nikou Georgiou, Oficina 302, 1095 Nicosia, Chipre.
1. Introducción
Tras la implementación de la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros 2014/65/UE (“MiFID II”) y de conformidad con las disposiciones de la Ley de Servicios y Actividades Financieras y Mercados Regulados de 2017 (la “Ley”) de la Comisión de Valores y Valores de Chipre. Exchange Commission (“CySEC”), Investium Limited (la “Compañía”) está obligada a establecer, implementar y mantener una política eficaz de conflictos de intereses (la “Política”) diseñada para prevenir conflictos de intereses. La Política debe establecerse por escrito y ser adecuada al tamaño y organización de la Compañía y a la naturaleza, escala y complejidad de su negocio.
La Política y cualquier cambio a la misma deben ser aprobados por la Junta Directiva de la Compañía (el "BoD") y comunicados de manera oportuna al personal relevante. A este respecto, cada miembro del personal relevante deberá firmar un compromiso para reconocer que recibió, leyó y entendió la Política.
2. Objetivo de la Política
La Política tiene como objetivo identificar y prevenir o gestionar conflictos de intereses entre la Compañía, incluidos sus gerentes, empleados y agentes vinculados, o cualquier persona directa o indirectamente vinculada a ellos por control, y sus clientes o entre un cliente y otro, o combinaciones de los mismos, incluidos los causados por la recepción de incentivos de terceros o por la propia remuneración de la empresa de servicios de inversión y otras estructuras de incentivos.
Específicamente, la Política:
identifica, con referencia a los servicios y actividades de inversión específicos y servicios auxiliares realizados por o en nombre de la Compañía, las circunstancias que constituyen o pueden dar lugar a un conflicto de intereses que entraña un riesgo de daño a los intereses de uno o más clientes , y
especifica los procedimientos a seguir y las medidas a adoptar para prevenir o gestionar dichos conflictos.
Los conflictos de intereses deben regularse únicamente cuando la Compañía preste un servicio de inversión o un servicio auxiliar. La condición del cliente a quien se presta el servicio (ya sea minorista, profesional o contraparte elegible) es irrelevante a estos efectos.
3. Identificación de conflictos de intereses
A los efectos de identificar los tipos de conflictos de intereses que pueden surgir, la Compañía tendrá en cuenta si ella misma o una persona relevante o una persona vinculada directa o indirectamente por control a la Compañía, puede en el curso de la prestación de Servicios de Inversión y Auxiliares o una combinación de los mismos:
es probable que obtenga una ganancia financiera o evite una pérdida financiera a expensas del cliente,
tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una transacción realizada en nombre del cliente, que es distinto del interés del cliente en ese resultado,
tiene un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes sobre los intereses del cliente,
Realiza el mismo negocio que el cliente,
recibe o recibirá de una persona distinta del cliente, un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de beneficios o servicios monetarios o no monetarios,
La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, tiene un interés financiero en un instrumento que contradice el interés financiero del cliente.
En concreto, dado el modelo de negocio actual de la Compañía, se han identificado los siguientes conflictos de interés:
Negociación por cuenta propia,
Manejo de cuentas personales,
Información privilegiada y de propiedad exclusiva,
Incentivos,
Selección de proveedores de servicios,
Remuneración del Personal,
Acceso a datos electrónicos, y
Supervisión y segregación de departamentos.
Con respecto a estos conflictos, la Compañía mantiene y opera procedimientos con miras a tomar todas las medidas apropiadas para evitar que los conflictos de intereses constituyan o den lugar a un riesgo material de daño a los intereses de los clientes de la Compañía.
4. Gestión y prevención de conflictos de intereses
La alta dirección es responsable de garantizar que la Compañía identifique, prevenga y gestione sus conflictos de intereses. En la gestión de los conflictos de intereses de la Compañía, la alta dirección deberá:
garantizar que todo el personal sea consciente de la importancia crítica de la Política en la realización de los negocios de la Compañía y de la necesidad de informar con prontitud cualquier conflicto de intereses percibido,
revisar cualquier conflicto de intereses real o potencial tan pronto como se identifique e identificar los pasos apropiados para gestionar el conflicto según sea necesario; estas medidas tendrán como objetivo prevenir los riesgos de daño a los intereses de un cliente,
comunicar a todo el personal relevante los procedimientos a seguir para gestionar el conflicto de intereses, y
documentar el conflicto de intereses y las medidas adoptadas en la Política.
Además, la Compañía garantiza que las personas relevantes involucradas en diferentes actividades comerciales que involucran un conflicto de intereses lleven a cabo esas actividades con un nivel de independencia. Entre los procedimientos a seguir y las medidas a adoptar necesarias para que la firma asegure el grado de independencia requerido se incluyen los siguientes:
una política de seguridad eficaz con varios niveles de acceso para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes que participan en actividades que implican un riesgo de conflicto de intereses cuando el intercambio de esa información puede perjudicar los intereses de uno o más clientes,
la supervisión separada de personas relevantes cuyas funciones principales implican la realización de actividades en nombre de, o la prestación de servicios a, clientes cuyos intereses pueden entrar en conflicto, o que de otro modo representan diferentes intereses que pueden entrar en conflicto, incluidos los de la firma,
la eliminación de cualquier vínculo directo entre la remuneración de las personas relevantes que se dedican principalmente a una actividad y la remuneración o los ingresos generados por diferentes personas relevantes que se dedican principalmente a otra actividad, cuando pueda surgir un conflicto de intereses en relación con esas actividades,
medidas para impedir o limitar que cualquier persona ejerza una influencia inapropiada sobre la forma en que una persona relevante lleva a cabo actividades o servicios de inversión o auxiliares, y
medidas para prevenir o controlar la participación simultánea o secuencial de una persona relevante en inversiones separadas o servicios o actividades auxiliares cuando dicha participación pueda perjudicar la gestión adecuada de los conflictos de intereses.
Con base en los conflictos identificados en la Sección 3 de esta Política, la Compañía aplica las siguientes medidas para evitar que surjan dichos conflictos:
A. Negociación por cuenta propia
Al brindar el servicio anterior, la Compañía no puede ganar dinero a menos que el cliente pierda dinero, lo que presenta un conflicto de intereses entre la Compañía y el cliente.
Para gestionar el conflicto anterior, la Compañía adoptará principalmente un modelo de negocio mediante el cual ejecutará órdenes en nombre de los clientes y actuará como contraparte del cliente mientras gestiona su exposición al riesgo de mercado cubriendo todas las órdenes de los clientes de forma individual o base agregada.
Independientemente del tipo de modelo adoptado, la Compañía siempre revelará al cliente que es su contraparte, con el fin de cumplir con sus obligaciones de proporcionar información adecuada a los clientes sobre sus servicios, y de revelar conflictos de intereses al cliente antes de emprender un negocio en su nombre.
B. Manejo de cuentas personales
La Compañía ha implementado una política de manejo de cuentas personales, que el personal y las personas relacionadas bajo su control deben cumplir. Al inicio de sus funciones, los miembros del personal deben comprometerse a cumplir con esta política.
Todas las transacciones con instrumentos financieros realizadas por el personal y las personas relevantes deben informarse al Oficial de Cumplimiento con prontitud. Estas transacciones deben incluir fechas y horarios precisos y cualquier autorización o prohibición en relación con dicha transacción.
C. Información privilegiada y de propiedad exclusiva
Los miembros del personal que, en el ejercicio de las actividades comerciales de la Compañía, poseen información privilegiada o de propiedad exclusiva deben preservar su confidencialidad y revelarla únicamente a otro personal que tenga una razón comercial válida para recibirla. Los miembros del personal que crean haber recibido información privilegiada de cualquier fuente deben comunicarse inmediatamente con el Oficial de Cumplimiento. La Compañía y los miembros de su personal no pueden utilizar ni divulgar más la información donde se ha recibido.
Además, la Compañía ha establecido “murallas chinas” para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes involucradas en actividades que involucran un riesgo de conflicto de intereses donde el intercambio de esa información puede dañar los intereses de uno o más clientes. En concreto, se han establecido murallas chinas entre el Departamento de Recepción y Transmisión de Órdenes y el Departamento de Operaciones por Cuenta Propia.
D. Incentivos
Obsequios personales
La Empresa aplica una política de obsequios personales, que se aplica a los beneficios o incentivos al personal que puedan considerarse contradictorios con sus deberes para con la Empresa o para cualquiera de los clientes de la Empresa. Para abordar los conflictos de intereses que pueden surgir cuando un miembro del personal acepta un obsequio, la Compañía aplica una regla general de que dichos obsequios no pueden exceder siempre la cantidad de 100 EUR.
Recibo de honorarios y comisiones
La Compañía no paga ni recibe ningún honorario o comisión ni proporciona ni recibe ningún beneficio no monetario en relación con la prestación de un servicio de inversión o servicio auxiliar al cliente, a menos que el honorario, la comisión o beneficio no monetario esté diseñado para mejorar la calidad del servicio relevante al cliente.
Se considerará que un honorario, comisión o beneficio no monetario está diseñado para mejorar la calidad del servicio correspondiente al cliente si se cumplen todas las condiciones siguientes:
se justifica por la prestación de un servicio adicional o de nivel superior al cliente en cuestión, proporcional al nivel de incentivos recibidos, como la provisión de acceso, a un precio competitivo, a una amplia gama de instrumentos financieros que probablemente satisfacen las necesidades del cliente, incluido un número adecuado de instrumentos de terceros proveedores de productos que no tengan vínculos estrechos con la empresa de servicios de inversión, junto con el suministro de herramientas de valor añadido, como herramientas de información objetiva que ayuden al cliente en cuestión a realizar inversiones decisiones o permitir al cliente relevante monitorear, modelar y ajustar la gama de instrumentos financieros en los que ha invertido, o proporcionar informes periódicos del rendimiento y los costos y cargos asociados con los instrumentos financieros,
no beneficia directamente a la empresa receptora, a sus accionistas o empleados sin un beneficio tangible para el cliente relevante,
se justifica por la provisión de un beneficio continuo al cliente relevante en relación con un incentivo continuo.
En relación con cualquier pago o beneficio recibido de o pagado a terceros, la Compañía deberá revelar al cliente la información requerida por la Ley correspondiente.
E. Selección de proveedores de servicios
En caso de cualquier relación personal entre la Compañía y el tercero, o una persona relacionada con ellos, la Compañía lo tiene en cuenta y considera los conflictos potenciales o la apariencia de conflictos al hacer su selección. En la medida de lo posible, la parte vinculada debe abstenerse de participar en el proceso mismo de toma de decisiones.
La Compañía previene conflictos que surjan con respecto a la selección de un proveedor de servicios al no aceptar ni proporcionar honorarios, comisiones y beneficios no monetarios que no mejoren directamente el servicio ofrecido.
F. Remuneración del Personal
La remuneración del personal se considera cuidadosamente para garantizar que no surjan conflictos inadvertidamente a través de objetivos que incentivan inapropiadamente a los miembros del personal a comportarse de una manera que perjudique los intereses de los clientes a favor de la Compañía.
Como política, ninguno de los empleados y/o Directores de la Compañía puede ser remunerado en base a la promoción exitosa de ciertos productos o instrumentos financieros sobre otros.
Asimismo, en ningún caso el componente variable de la retribución excederá el 100% del componente fijo de la retribución anual total de cada persona.
G. Acceso a datos electrónicos
La Compañía cuenta con una política de seguridad que regula el acceso a los datos electrónicos, de manera que las personas involucradas en cada departamento no tengan acceso físico directo a registros e información relativa a la materia de otro departamento y que no se consideren necesarios para el ejecución de obra específica. Específicamente, se proporcionan permisos y derechos de acceso separados para los distintos departamentos.
H. Supervisión y segregación de departamentos
La Compañía mantiene una supervisión y segregación separada de departamentos/funciones que brindan servicios a clientes, cuyos intereses pueden entrar en conflicto con los de otros clientes o con los intereses de la Compañía.
5. Avisos legales
En el caso en que los arreglos organizativos de la Compañía para prevenir conflictos de intereses no sean suficientes para garantizar, con confianza razonable, que se evitarán los riesgos de daño a los intereses del cliente, la Compañía como medida de último recurso deberá revelar claramente al cliente la naturaleza general y/o fuentes de conflictos de intereses y las medidas tomadas para mitigar esos riesgos antes de realizar negocios en su nombre. Dicho aviso legal deberá:
estar fabricado en un medio duradero, y
incluir detalles suficientes, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente, para permitirle tomar una decisión informada con respecto al servicio en cuyo contexto surge el conflicto de intereses.
El aviso legal deberá indicar claramente que las disposiciones organizativas y administrativas establecidas por la empresa de servicios de inversión para prevenir o gestionar ese conflicto no son suficientes para garantizar, con una confianza razonable, que se evitarán los riesgos de daño a los intereses del cliente.
El aviso legal también debe incluir una descripción específica de los conflictos de intereses que surgen en la prestación de servicios de inversión y/o auxiliares, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente a quien se le hace el aviso legal. La descripción explicará la naturaleza general y las fuentes de los conflictos de intereses, así como los riesgos para el cliente que surgen como resultado de los conflictos de intereses y las medidas tomadas para mitigar estos riesgos, con suficiente detalle para permitir que el cliente tome una decisión informada con respecto a la inversión o servicio auxiliar en cuyo contexto surgen los conflictos de intereses.
6. Registros
La Compañía mantendrá y actualizará periódicamente un registro de los tipos de inversión o servicios auxiliares o actividades de inversión realizadas por o en nombre de la Compañía en las que haya existido un conflicto de intereses que implique un riesgo material de daño a los intereses de uno o más clientes surgido o, en el caso de un servicio o actividad en curso, pueda surgir.
El registro será conservado por el Oficial de Cumplimiento en el lugar habitual de su establecimiento. Cualquier acción debe registrarse e informarse a la Junta Directiva sin demora.
La Junta Directiva recibirá con frecuencia, y al menos anualmente, informes escritos sobre casos de servicios o actividades que den lugar a conflictos de intereses perjudiciales.
7. Actualización y revisión de la Política
Al menos anualmente, la Compañía evaluará y revisará su Política y tomará todas las medidas apropiadas para abordar cualquier deficiencia. La Compañía debe evitar depender excesivamente de la divulgación de conflictos de intereses, ya que se considera una deficiencia en la política general de conflictos de intereses de la Compañía. La Política será adecuadamente monitoreada y revisada por el Oficial de Cumplimiento.